French government seeks financial oversight reform

February 5, 2008 2:20 am.


The French minister of the Economy has reported to the President and prime minister the results of a preliminary inquiry into the events at Société.-Générale.

The detailed picture which he sketches in 11 pages available from Le Figaro as a download is not reassuring for it shows quite clearly how woefully inadequate the system of control and oversight is at the banks- a situation that I doubt is any different from what passes for regulatory oversight here in Canada.

Since the 31 year old arbitragiste was able to take positions worth 50 billion euros, a staggering sum that far exceeded his own authority and could easily have destroyed the bank with far reaching repercussions for the financial markets and real economy well beyond the epicentre of the bank, the report is appropriately damning.It needed to be because Krievel operated undetected by the surveillance system in place for more   than 2 years.

In the end Société-Générale unwound the traders positions with a total loss of 3.9 billion euros,a substantial sum indeed. The report   calls for much tougher regulation, a large increase in the size of financial penalties levied for transgressions and an increase in the capital adequacy ratios currently prevailing.

M.Sarkozy shows every sign of acting swiftly and so he should.




The report follows below courtesy of Le Figaro and Le Gouvernment de France.

1
Rapport au Premier ministre
concernant les enseignements à tirer des événements récemment intervenus à la
Société Générale
Monsieur le Premier ministre,
Vous m’avez demandé, le vendredi 25 janvier, de vous remettre un rapport traitant du
déroulement des événements concernant la perte de 4,9 milliards d’euros sur opérations de
marché intervenue à la Société Générale et présentant les premiers enseignements à en tirer.
Vous trouverez ci-dessous les éléments de réponse à votre demande, centrés sur quatre
aspects :
- le déroulement des faits ;
- la gestion de la situation par les autorités de contrôle ;
- le comportement du système de contrôle interne de la banque ;
- les premières pistes de réflexion pour renforcer la sécurité des opérations de marché.
Le présent rapport a été établi sur la base d’indications du gouverneur de la Banque de France,
président de la Commission bancaire, et de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que des
autres informations publiques disponibles à la date du 31 janvier 2008 et notamment la « note
explicative concernant la fraude exceptionnelle » diffusée par la Société Générale le 27
janvier 2008 ainsi que l’audition du gouverneur de la Banque de France, Président de la
Commission bancaire, et du Président de l’Autorité des Marchés Financiers devant la
Commission des Finances du Sénat, le 30 janvier 2008.
Ni ces éléments, ni les analyses et conclusions qui en sont le fruit, n’ont été soumis à examen
contradictoire. Dans ces conditions, le présent rapport ne saurait donner une vue exhaustive
des événements, et ses analyses et conclusions sont susceptibles d’évolutions. Cette
considération mérite d’autant plus d’être soulignée que certains des faits évoqués dans ce
rapport font l’objet d’une information judiciaire conduite par deux juges d’instruction du
tribunal de grande instance de Paris, d’une enquête de l’Autorité des marchés financiers sur
le marché du titre et l’information financière délivrée par la Société Générale et d’une enquête
de la Commission bancaire sur le fonctionnement du contrôle interne à la Société Générale.
En l’état de ces diverses investigations en cours, le présent rapport non contradictoire n’a
aucune vocation à évoquer, ni à plus forte raison à établir, des culpabilités ou des
responsabilités, alors que la présomption d’innocence prévaut, au bénéfice de chacun des
acteurs de ces événements.
1 Déroulement des faits
Les opérations ayant conduit à une perte d’environ 4,9 milliards € pour la Société Générale
sur ses activités de marché pour compte propre auraient été le fait d’un seul opérateur ; à ce
stade, aucun élément connu ne conduit à infirmer ce constat. Cet opérateur avait une activité
d’arbitragiste sur dérivés actions (warrants) : cette activité consiste à gérer en parallèle deux
portefeuilles de taille et de composition proches, l’un devant permettre de couvrir l’autre. De
2
ce fait, le risque généré mais également le résultat net dégagé sont censés être faibles en
comparaison des engagements bruts résultant des portefeuilles.
En l’occurrence, l’opérateur en cause aurait pris des positions directionnelles non autorisées
sur des contrats à terme sur indices actions européens, couvertes par des opérations fictives,
qui masquaient l’augmentation de la position et du risque nets de la banque. Il aurait procédé
en répétant le schéma suivant :
- saisie d’une opération couvrant la position réelle ;
- annulation de cette opération avant qu’elle ne soit détectée du fait d’un contrôle, qu’elle ne
donne lieu à confirmation ou à appel de marge, puis saisie d’une nouvelle opération.
Il aurait donc effectué une gestion très active de ses portefeuilles, tout en cherchant à masquer
les gains et les pertes.
1.1 Ces opérations fictives auraient commencé en 2005
· L’opérateur aurait effectué des opérations irrégulières dès 2005, mais ponctuellement
et pour des montants relativement faibles ;
· au cours de 2006, ces opérations seraient restées marginales ;
· à partir de 2007, les positions nettes se seraient accrues très fortement pour atteindre
dans le courant de l’année un montant notionnel de l’ordre de 30 milliards € ;
· en novembre 2007, la chambre de compensation Eurex aurait interrogé la Société
Générale sur la stratégie suivie par l’opérateur en cause ;
· début janvier 2008, les positions réelles ont atteint jusqu’à 50 milliards € de montant
brut sur les indices futures EUROSTOXX (30 milliards €), DAX (18 milliards €) et
FTSE (2 milliards €).
1.2 Une fois le montage découvert par les équipes de contrôle et porté à la
connaissance de la direction de la banque, les positions ont été débouclées très
rapidement
· le vendredi 18 janvier, une opération anormalement élevée avec un courtier mise à
jour par le middle-office dans les jours précédents apparaît suffisamment douteuse
pour que la hiérarchie directe de l’opérateur concerné puis la direction de la banque
soient prévenues ; une équipe de vérification interne est constituée en fin de soirée ;
· le samedi 19 janvier, après interrogation de l’opérateur et vérification auprès de
l’établissement désigné par l’opérateur comme sa contrepartie, la direction aurait
obtenu confirmation du caractère fictif de nombreuses opérations liées au portefeuille
dudit opérateur ;
· le dimanche 20 janvier en début d’après-midi, l’ampleur de l’exposition est
identifiée ; à la suite de cela :
- Daniel Bouton, Président du Conseil d’administration de la Société Générale,
informe de la situation le Comité des comptes, déjà convoqué ce jour-là pour
examiner l’estimation des résultats 2007 ; il lui indique son intention de déboucler
3
la position le plus rapidement possible ainsi que de reporter toute communication
sur cette situation et les résultats de la banque jusqu’à l’aboutissement du
débouclage ;
- il prévient en parallèle le Gouverneur de la Banque de France, Président de la
Commission bancaire ;
- il prévient le secrétaire général de l’Autorité des marchés financiers peu avant la
réunion du Conseil d’administration ;
- il indique enfin au Conseil d’administration, convoqué à 18h30 également pour
examiner l’estimation des résultats 2007, qu’il ne sera pas possible de
communiquer dans l’immédiat sur ces résultats du fait de possibles pertes
substantielles sur les activités de marché.
· du lundi 21 janvier au mercredi 23 janvier, la position réelle existante est débouclée
sur les marchés (cf. point 1.3.) ; durant cette période, des échanges suivis ont lieu entre
la Société Générale, la Banque de France, le secrétariat général de la Commission
bancaire et l’AMF ;
· le mardi 22 janvier, deux représentants du secrétariat général de la Commission
bancaire s’entretiennent avec des représentants de la Société Générale pour obtenir des
explications sur les opérations en cause et les dysfonctionnements qui les auraient
permis, être informés du rythme de cession de la position et évoquer l’augmentation
de capital envisagée par la banque ;
· le mercredi 23 janvier à 8h, le Ministre de l’économie, des finances et de l’emploi
est mis au courant de la situation par Daniel Bouton ; le même jour, après clôture de la
position, le Conseil d’administration est de nouveau convoqué pour être informé de la
situation et de ses conséquences ; enfin, la Banque de France informe la FED, la
Banque centrale européenne puis les superviseurs des pays d’accueil européens des
implantations de la Société Générale ;
· le jeudi 24 janvier à 8h, après avoir demandé la suspension de son cours de bourse, la
Société Générale communique publiquement sur la perte de 4,9 milliards € sur
activités de marché ; elle informe également sur l’ensemble des résultats
2007 estimés ; enfin, elle annonce une augmentation de capital de 5,5 milliards €
bénéficiant d’une prise ferme de JP Morgan et Morgan Stanley, qui lui permettrait de
porter son ratio de solvabilité « tier 1 » à 8 % (après prise en compte des effets de
l’acquisition de Rosbank) ;
· le vendredi 25 janvier, une équipe de la Commission bancaire débute une inspection
à la Société Générale ;
· le lundi 28 janvier, le secrétaire général de l’AMF décide d’ouvrir une enquête (cf.
point 2.1).
1.3 Conditions du débouclage de la position sur les marchés
Les positions identifiées le 20 janvier ont été débouclées les 21, 22 et 23 janvier. Au terme de
ces opérations, l’ensemble des positions concernées a généré une perte de 4,9 milliards €.
4
La Société Générale a publié les chiffres ci-dessous concernant le volume de ses opérations de
débouclage. Celles-ci auraient donc atteint au maximum 8,1 % des volumes échangés sur les
marchés concernés au cours de chacune des journées en cause.
% des volumes débouclés sur les marchés « Indices
futures »
EUROSTOXX DAX FTSE
21 janvier 2008 8,1 % 7,8 % 1,7 %
22 janvier 2008 6,8 % 5,7 % 3,1 %
23 janvier 2008 5,9 % 6,1 % 0 %
EUREX et LIFFE, gestionnaires des marchés concernés, auraient confirmé à l’AMF ne pas
avoir de critiques à formuler sur les opérations de la banque pendant ces 3 jours. EUREX a
indiqué à l’AMF qu’au regard de leur taille particulière, les positions ont été liquidées de
manière très professionnelle.
Le débouclage de ces positions s’est fait dans des conditions particulièrement difficiles. En
effet, les marchés financiers étaient très perturbés du fait notamment des incertitudes sur
l’évolution de l’économie américaine, des pertes très élevées liées aux crédits à risque
américains annoncées pas les grands groupes bancaires et de la dégradation d’un des
principaux assureurs monoline. Ces éléments ont rendu les marchés très volatils dès le
vendredi 18 janvier 2007. Ce même jour, le CAC40 atteignait son plus bas niveau depuis plus
d’un an en passant sous la barre des 5100 points, tandis que Francfort était en recul de 1,34 %
et l’indice paneuropéen EUROSTOXX baissait de 1,74 %.
La baisse s’est poursuivie et aggravée sur les marchés asiatiques le lundi 21 janvier, dès avant
l’ouverture des marchés européens. Ce jour-là, la Bourse de Tokyo a fini à son niveau le plus
bas depuis octobre 2005, en baisse de 3,86 %. Hong Kong a cédé 5,5%. La fermeture des
marchés américains ce même jour, après quatre séances de baisse consécutives, n’a pas
contribué à apaiser les tensions. Cette situation a entrainé une forte réaction des marchés
européens, contraints d’absorber des volumes très importants : à Paris les volumes échangés
ont atteint 16,7 milliards d'euros dont 8,6 milliards sur le CAC40.
Les deux jours suivants, les évolutions des marchés ont été contrastées. L’abaissement des
taux directeurs de 0,75 pdb par la FED le mardi 22 janvier a eu un effet limité sur des marchés
toujours très volatils du fait d’inquiétudes persistantes quant à l’évolution de la situation
économique mondiale, et notamment des craintes sur la situation de plusieurs assureurs
monoline. Les principales places européennes repartent à la baisse le mercredi : Paris et
Francfort cèdent plus de 4 %, Londres baisse de plus de 2 %.
Toute vente d’un titre sur un marché a, toute chose égale par ailleurs, un impact baissier sur
son cours. Toutefois, à la lumière des différents éléments évoqués ci-dessus, les opérations de
débouclage en question ne sont pas la cause de la dynamique très négative et volatile des
marchés financiers entre le 21 et le 23 janvier 2008.
5
2 Application de la réglementation boursière et gestion de la situation par les autorités
2.1 Application de la réglementation boursière
Concernant les positions en cause ouvertes à la Société Générale, la gestion des règles
d’information a été rigoureuse et effectuée dans le souci de protection des marchés.
En effet, les règles européennes1, reprises par le droit français, imposent à tout émetteur de
« porter [dès que possible] à la connaissance du public toute information privilégiée »2.
Toutefois, « l’émetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une
information privilégiée », dès lors qu’il réunit les trois conditions suivantes :
· l’omission doit être justifiée par l’objectif de ne pas porter atteinte à ses intérêts
légitimes, notamment « en cas de danger grave et imminent menaçant la viabilité
financière de l’émetteur » ;
· l’omission ne doit pas être susceptible d’induire le public en erreur ;
· l’émetteur doit être en mesure d’assurer la confidentialité de l’information privilégiée.
Les informations sur les positions ouvertes de la Société Générale revêtaient indéniablement
un caractère privilégié. Le report de leur divulgation au marché a recueilli le dimanche 20
janvier vers 17h00 un accord de principe de la part du secrétaire général de l’AMF, approuvé
ensuite par le Président de l’AMF.
Ce report apparaît parfaitement justifié par la situation de la Société Générale, dès lors qu’il
apparaissait possible, d’une part de déboucler les positions en cause et supprimer ainsi
l’exposition au risque, d’autre part de sécuriser la réalisation d’une augmentation de capital
permettant de renforcer les fonds propres de l’établissement. La solution inverse, à savoir la
communication immédiate sur l’exposition réelle de la banque aux risques des marchés de
dérivés actions, aurait fait courir un grave risque de perte de confiance des contreparties de la
Société Générale. Ceci n’aurait pas été conforme à l’intérêt de la société et était susceptible de
mettre en cause la stabilité des systèmes financiers français et international.
Il convenait toutefois que le secret absolu soit respecté. L’AMF, le Gouverneur de la Banque
de France et le secrétariat général de la Commission bancaire ont obtenu les assurances
nécessaires sur ce point s’agissant de la Société Générale, et ont adopté eux-mêmes une
organisation leur permettant d’assurer pleinement le respect du secret.
Par la suite, le lundi 28 janvier, le secrétaire général de l’AMF a décidé d’ouvrir une enquête
sur le marché du titre et l’information financière délivrée par la Société Générale. Les
questions traitées par cette enquête émanant d'une autorité indépendante et sur l'opportunité de
laquelle le gouvernement n'a pas à se prononcer, n’entrent pas dans le champ du présent
rapport.
1 Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les
manipulations de marché (abus de marché)
2 Article 223-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers notamment. Une information
privilégiée, telle que définie à l’article 621-1 du même règlement, se caractérise par trois dimensions : elle doit
être précise, confidentielle, et être susceptible d’avoir une influence sur les cours si elle était révélée.
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2.2 Coopération entre autorités et information du Gouvernement
Le déroulé des faits exposé dans la première partie montre une bonne communication entre la
Société Générale et les autorités concernées, à savoir la Banque de France et l’Autorité des
marchés financiers. La coopération entre les deux autorités fut immédiate et très étroite.
La question se pose de savoir si, eu égard à la nature exceptionnelle des événements, le
Gouvernement aurait dû être informé avant le mercredi 23 janvier au matin.
La supervision de la situation relève bien des compétences et de la responsabilité de la
Banque de France, de la Commission bancaire et de l’Autorité des marchés financiers.
L’indépendance de ces autorités est précisément définie par la loi. Ceci n’exclut pas une
coopération et des échanges d’information réguliers avec l’Etat. Il est notamment de bonne
pratique, en France comme à l’étranger, que le Gouvernement soit pleinement et rapidement
associé à la gestion de situations mettant en danger un établissement financier privé.
En l’espèce, les décisions envisagées par la Société Générale (débouclage des positions
ouvertes et préparation d’une augmentation de capital garantie) apportaient un confort
important sur le maintien, voire le renforcement, de sa solvabilité et le secret absolu était une
condition essentielle à la mise en oeuvre de ces décisions.
Compte tenu de ces éléments et de leur analyse des obligations de secret professionnel leur
incombant au cas d’espèce, les autorités de contrôle ont considéré qu’il était préférable de
n’informer le Gouvernement que le mercredi 23 janvier en début de journée.
Eu égard au caractère exceptionnel de la situation et des conséquences qu’elle aurait pu avoir
sur la stabilité du système financier, il aurait sans doute été souhaitable que le Gouvernement
fut informé avant le mercredi 23 janvier 2008. A l’avenir, il sera opportun de préciser
l’articulation entre les autorités de contrôle et le Gouvernement dans ce type de situation afin
d’éviter toute incertitude sur les modalités d’information, les délais de cette information et les
règles de confidentialité absolue qui s’imposent. Ces points pourront être notamment précisés
dans le cadre des accords de gestion de crise qui sont en cours d’élaboration au niveau
européen, conformément aux orientations décidées lors du Conseil Ecofin du 9 octobre 2007.
3 Comportement du système de contrôle interne
La présente partie de ce rapport vise uniquement à envisager, sous les mêmes réserves que
celles exprimées en introduction, les éléments qui paraissent n’avoir pas permis de détecter
les opérations mentionnées en première partie. Elle n’a pas pour objet de rechercher
d’éventuelles imputations de responsabilités, ni d’identifier des culpabilités, alors que des
enquêtes judiciaires et administratives sont en cours et que prévaut la présomption
d’innocence ; aucune conclusion ne saurait donc en être tirée de ce rapport non contradictoire.
La position réelle non autorisée aurait été dissimulée notamment par les opérations fictives
suivantes :
- achats ou ventes de titres ou de warrants à date de départ décalée, opérations qui ne
sont habituellement confirmées que quelques jours avant la date de valeur ;
7
- transactions sur futures avec une contrepartie dite « pending » (en attente de
désignation), qui ne descendent pas dans les systèmes du back-office3 ;
- forwards avec une contrepartie interne au groupe, qui ne donnent pas lieu à appel de
marge ;
- forwards avec une contrepartie externe, technique utilisée à l’occasion de la clôture de
l’exercice 2007, accompagnée d’une pré-confirmation falsifiée, dans le souci d’éviter
des interrogations sur des écarts comptables intra-groupe.
3.1 Organisation du contrôle interne et points de contrôle des positions et opérations
La Société Générale souligne que l’opérateur en cause aurait été particulièrement bien armé
pour effectuer des opérations non autorisées car il avait au préalable travaillé au middle-office4
et connaissait donc bien les procédures de contrôle.
Le Gouverneur de la Banque de France a estimé, lors de son audition par la Commission des
Finances du Sénat le 30 janvier 2008, que les premiers éléments connus laissaient penser que
le système de contrôle interne de la Société Générale n’avait pas fonctionné comme il l’aurait
dû et que ceux qui avaient fonctionné n’avaient pas toujours fait l’objet d’un suivi approprié.
L’enquête diligentée par la Commission bancaire permettra d’établir les éventuelles
insuffisances du contrôle interne de la Société Générale. Elle pourrait s’intéresser notamment
aux éléments de contrôle interne ci-dessous susceptibles d’avoir été déterminants compte tenu
notamment des informations communiquées par la société :
· surveillance des encours nominaux des opérateurs (par opposition à la surveillance des
positions nettes qui ne fait par définition apparaître qu’un risque de marché limité) ;
· suivi des flux de trésorerie (appels et versements de marges, dépôts de garantie,
résultats réalisés) ;
· exploitation approfondie des demandes d’information qu’aurait adressées à la banque
la chambre de compensation Eurex en novembre 2007 ;
· suivi des annulations et modifications de transactions provenant d’un seul opérateur ;
· confirmation des opérations avec l’ensemble des contreparties ;
· respect de la « muraille de Chine » entre front et back office et transversalité de
l’organisation du middle-office et du back-office ;
· sécurité des systèmes informatiques et protection des codes d’accès ;
· surveillance des comportements atypiques (absence de congés par exemple).
3 Unité support gérant les systèmes d’information et assurant la comptabilisation des opérations notamment
4 Unité chargée du suivi des risques et du contrôle des opérations
8
3.2 Contrôles effectués antérieurement par la Commission bancaire
La supervision d’un groupe de l’importance de la Société Générale conduit la Commission
bancaire à diligenter chaque année de nombreuses missions d’inspection. Elle examine en
effet aussi bien la maison-mère que les filiales, les divers secteurs d’activité du groupe
(banque de détail, banque de financement et d’investissement, financements spécialisés) et les
différents risques auxquels il est exposé (solvabilité, liquidité, dispositif de contrôle interne et
de gestion des risques, dispositif de lutte contre le blanchiment notamment).
Le Gouverneur de la Banque de France a indiqué, lors de son audition par la Commission des
Finances du sénat, le 30 janvier 2008, que la Société Générale, sur la période 2006-2007, avait
fait l’objet de 17 inspections, qui ont porté notamment sur les secteurs les plus risqués, et sur
le passage aux normes prudentielles Bâle II qui est intervenu le 1er janvier 2008. Ces contrôles
ont abouti à des recommandations de la commission bancaire, qui a préconisé le renforcement
des équipes et des moyens dédiés aux contreparties. En mars 2007, une lettre de cadrage en ce
sens a été adressée au PDG de la Société Générale ainsi qu’une lettre de suite. Cette dernière
concernait spécifiquement les dérivés structurés actions, mais ces recommandations, axées sur
un objectif de sécurisation, revêtaient une portée plus générale, visant l’ensemble des
instruments financiers, notamment les futures.
La Société Générale a indiqué qu’elle avait immédiatement après la découverte des positions
de l’opérateur mis en place des procédures de contrôle spécifiques et des mesures correctrices.
Au-delà de ces mesures spécifiques, la Société Générale a décidé de lancer des contrôles
supplémentaires afin de renforcer le système de contrôle interne.
4 Premières pistes de réflexion pour renforcer le contrôle des opérations de marché
Les événements intervenus à la Société Générale doivent certainement inciter l’ensemble de
la Place, établissements et autorités, à une réflexion approfondie, en vue de dégager les
meilleures pratiques et les règles de nature à renforcer la sécurité opérationnelle des
opérations de marché. Ce processus pourrait sans doute conduire à une évolution de la
réglementation relative au contrôle interne. A ce titre, on peut souligner que les textes français
en la matière ont déjà été fréquemment adaptés pour tenir compte des changements de
l’activité bancaire.
En outre, pour tenir compte de la rapidité de ces évolutions, certaines des meilleures pratiques
identifiées gagneraient sans doute à être diffusées par la Commission bancaire, sans être pour
autant incorporées dans un texte normatif. Par ailleurs les acteurs de marchés devraient tirer
les conséquences immédiates de la situation ici en cause sans attendre un éventuel
changement des textes.
Dans cette perspective, les pistes de réflexion suivantes mériteraient particulièrement d’être
examinées. Elles ont notamment pour objet de prendre en compte, au-delà des systèmes et
procédures, l’importance des facteurs humains lorsqu’il s’agit comme dans le cas présent de
prévenir et détecter des comportements anormaux ou inhabituels pouvant engendrer des
risques opérationnels.
9
4.1 Renforcer les dispositifs internes de contrôle des établissements
Plusieurs points de contrôle devraient être plus systématiquement examinés par les
établissements s’agissant des opérations de marché. Beaucoup de ces pratiques sont
certainement déjà en vigueur mais il s’agit de s’assurer de leur mise en oeuvre systématique :
· Le suivi des engagements est aujourd’hui focalisé sur les montants nets des positions,
qui permettent d’évaluer le risque de marché encouru ; une attention renforcée devrait
également être accordée aux montants notionnels bruts, qui reflètent le degré
d’engagement de l’établissement ;
· la piste d’audit devrait être effectivement garantie pour chaque transaction de chaque
opérateur ;
· les anomalies et erreurs de traitement des opérations ainsi que les annulations
d’opérations devraient être rigoureusement recensées et analysées ;
· Les confirmations d’opérations devraient être toujours vérifiées par des procédures de
réconciliation, avec les contreparties internes à un groupe, d’une part, et avec les
contreparties externes du groupe, d’autre part ;
· les termes et conditions des opérations nouées avec les contreparties externes
devraient être très précisément documentés.
Par ailleurs, il apparaît déterminant que l’organisation des dispositifs de contrôle au niveau
des salles de marché permette un suivi global des transactions de chaque opérateur, de façon à
pouvoir déterminer son profil d’activité et donc identifier plus aisément des comportements
inhabituels.
En outre, des termes écrits devraient systématiquement définir précisément les opérations
permises à chaque opérateur. Ils permettraient de s’assurer que la nature et le montant des
instruments financiers utilisés s’inscrivent bien à l’intérieur des limites fixées et de la stratégie
définie par l’établissement.
Les opérations dites de gré à gré devraient faire l’objet d’une attention renforcée dans le
domaine des dérivés, en particulier s’agissant des conditions contractuelles, en recourant
autant que possible aux contrats-type élaborés par les associations professionnelles.
Les systèmes d’information doivent être correctement sécurisés, afin d’éviter les intrusions.
En particulier, les modes d’accès doivent faire l’objet d’une procédure approuvée par les
dirigeants.
Enfin, il conviendrait de veiller dans les salles de marché à une indépendance rigoureuse entre
le front-office et les unités de contrôle, sans pour autant remettre en cause la diversité des
déroulements de carrière possibles dans ce secteur d’activité.
10
4.2 Compléter la réglementation sur le contrôle interne concernant le suivi du risque
opérationnel
Le nouveau ratio de solvabilité dit « Bâle 2 » permet désormais d’assigner une couverture en
fonds propres au risque opérationnel5.
Le règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n° 97-02 relatif au
contrôle interne pourrait être complété en ce sens pour traiter des aspects qualitatifs de ce
risque, en prévoyant pour tous les établissements l’existence d’un système de gestion du
risque opérationnel dûment documenté incluant une cartographie des risques opérationnels
par entité et/ou ligne de métier et des obligations de reporting aussi bien aux organes sociaux
qu’à la Commission bancaire.
4.3 Mieux identifier la lutte contre la fraude interne comme un élément à part entière
du contrôle interne
Le suivi du risque de fraude interne pourrait être explicitement intégré dans la réglementation
sur le contrôle interne, dans le cadre du risque opérationnel. A ce titre, un devoir
d’information de la Commission bancaire pourrait être institué pour les cas de non respect des
règles internes dépassant un certain seuil ou ayant certaines caractéristiques, même si aucune
conséquence négative n’est apparue.
Par ailleurs, les établissements d’une certaine taille ou présentant un profil de risque
spécifique pourraient être incités à créer un département dédié à cette mission.
4.4 Impliquer pleinement la direction et l’encadrement des établissements dans le
contrôle des risques
Le renforcement effectif des contrôles internes ici envisagé requiert une plus grande
implication des instances de gouvernance des établissements. A cet égard il serait souhaitable
que, compte tenu de la complexité des opérations effectuées, les organes sociaux mettent en
place des comités composés en partie de personnalités indépendantes et dédiés à la
surveillance des risques et du contrôle interne. Ces comités examineraient les résultats des
travaux des différentes filières de contrôle interne et prépareraient les délibérations des
instances dirigeantes de l’établissement sur ces questions.
Parallèlement, la qualité des systèmes de reporting interne des établissements devrait être
renforcée, en s’assurant que les informations transmises correspondent bien aux besoins des
différents niveaux hiérarchiques ou de contrôle. Ces reportings devraient combiner
systématiquement une approche quantitative des risques avec un jugement plus qualitatif, de
manière à s’assurer notamment de la cohérence entre la nature des activités, les résultats
qu’elles dégagent et les risques qu’elles engendrent.
5 Les risques opérationnels sont ceux qui ne sont pas dus à un risque de marché ou de crédit, mais à des
événements d’autre nature externes ou internes pesant sur l’établissement (incendie, panne informatique,
fraude…)
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4.5 Adapter les mesures relatives aux sanctions applicables aux établissements
bancaires et financiers
Dans le domaine des sanctions pécuniaires, le montant maximal que la Commission bancaire
peut infliger est de 5 millions d’euros au maximum pour les plus grands établissements. Au
regard non seulement des enjeux mais également du coût de l’investissement dans des
systèmes efficaces de contrôle interne, ces montants ne sont pas suffisants. Il est donc
nécessaire de relever substantiellement ce quantum.
4.6 Formuler des propositions au plan international
Du fait de la forte intégration internationale des activités de marché, il apparaît très
souhaitable que des réflexions du même ordre aient lieu aux niveaux européen et
international, de façon à ce que des standards homogènes puissent s’appliquer à l’ensemble
des intervenants.
En outre, certains sujets encore insuffisamment traités au niveau international mériteraient des
travaux spécifiques. S’agissant du risque de réputation, par nature difficilement quantifiable,
il serait souhaitable que les superviseurs au sein du Comité de Bâle et européens au sein du
Comité européen des superviseurs bancaires précisent les exigences de fonds propres à mettre
en oeuvre par les établissements au regard de ces risques.
En matière de transparence, il est également proposé de travailler au plan international à la
cohérence des exigences de publication d’information (pilier 3) du nouveau ratio de
solvabilité « Bâle II » avec celles fixées au plan comptable par les normes IFRS, qui à ce
stade ne prévoient pas au titre des informations sur les instruments financiers de faire figurer
d’éléments sur les risques opérationnels.